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广道高新收精选层问询函:被问主要产品毛利率持续下滑原因等25问

  挖贝网 1月4日,拟精选层企业广道高新(839680)的申报材料于2020年12月1日获全国股转公司受理,在2020年12月29日收到审查问询函,共25问,字数约1.9万字。

  问询函问题分为5大类,分别是基本情况共有2问;业务和技术共有11问;公司治理和独立性共有1问;财务会计信息与管理层分析共有8问;募集资金运用及其他事项共有3问。

  附-《关于深圳市广道高新技术股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

  现对由五矿证券有限公司(以下简称“保荐机构”)推荐的深圳市广道高新技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。

  请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实,通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。

  经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前,请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

  我司收到回复文件后,将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。

  根据公开发行说明书,深圳市时代联线科技经纪有限公司(以下简称时代联线万元人民币,发行人董事、副总经理、财务负责人赵璐女士持有时代联线%的股权。此外,时代联线与发行人实际控制人控制的深圳中财华路投资管理有限公司共同投资了深圳华路国际教育投资有限公司、深圳中财华路商学院有限公司和深圳市东方华路投资有限公司等公司。

  请发行人:(1)补充披露时代联线最近一年及一期末的总资产和净资产、最近一年及一期的净利润,结合时代联线注册资本的实缴时间、实缴额度、资产情况以及发行人的历史沿革说明时代联线入股发行人、与深圳中财华路投资管理有限公司共同投资企业的资金来源、出资是否线)说明赵璐女士是否存在代发行人实际控制人持有时代联线股权的情形,时代联线与发行人实际控制人之间是否存在异常资金往来情况。(3)结合上述情况说明时代联线是否受发行人实际控制人控制,与发行人实际控制人是否存在一致行动关系。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查手段、方式、依据,并发表明确意见。

  根据公开发行说明书,发行人拥有6家全资子公司,其中,北京广道、辽宁广道、广道科技、广东广道、广道数据等5家子公司最近一期的净利润均为负数,上海通营最近一期的净利润为0;此外辽宁广道和广东广道未缴纳注册资本,部分子公司注册地址与主要生产经营地不一致。

  (1)子公司最近一期均未实现盈利的原因及合理性。请发行人:①逐一说明上述子公司的设立背景、具体业务、与发行人的业务分工及运作模式。②补充披露对上述子公司的资金投入及子公司报告期内的经营业绩情况,分析说明子公司最近一期均未实现盈利的原因及合理性,结合人员和业务开展情况说明上述子公司是否存在生产经营停滞等情形。

  (2)子公司经营合规性。根据公开发行说明书,辽宁广道和广东广道未缴纳注册资本,北京广道、广道数据和上海通营注册地址与主要生产经营地不一致。请发行人:①补充说明辽宁广道和广东广道未缴纳注册资本的原因及合理性,是否符合其公司章程,日常经营中的资金来源情况,未缴纳注册资本对其开展经营是否存在不利影响。②补充披露子公司注册地址与主要生产经营地不一致的原因,是否存在受到处罚的风险。

  根据公开发行说明书,公司是以城市网络信息数据感知与分析为核心业务的数据综合方案解决商,下游项目承接往往是由各地三大运营商负责项目总包,因此公司主要客户群体为三大运营商,终端客户为各地市公安部门。报告期内营业收入由广道无线接入系统、移动终端特征静默采集系统、广道网络安全管理系统、智感安防社区视频门禁系统、广道网络行为安全管理平台、服务费、智能舆情分析系统、容灾备份系统等部分构成。

  请发行人:(1)结合电信运营商承接的总包项目内容、公司承担的分包项目内容、金额占比等情况,说明运营商选择发包、与公司合作而非独立完成项目的原因及合理性,是否存在终端公安部门指定公司作为分包商的情况,补充披露报告期内各运营商的前十大合同内容、金额、发行人获取的分包合同内容及金额,合同期限,终端客户等情况,公司生产经营是否对电信运营商存在重大依赖、是否具备独立面向市场经营的能力,必要时对相关情况进行重大事项提示;(2)补充披露公司营业收入构成项目的具体内容,对应的核心技术、属于独有或专利技术还是实践中普遍采用的技术,说明公司是否按照实物产品、软件和运维服务等分类标准约定合同义务和价款,如是请按此分类补充披露收入明细构成情况,相应的收入确认政策,确认收入时需取得的外部证据,是否需取得终端用户的同意或确认;(3)结合国家信息化和网络安全相关的政策要求、公共预算资金投入安排、公安部门采购计划和系统升级改造、终端用户复购率等情况,说明下游公安部门市场需求情况,未来需求是否逐步减少或存在一定的周期波动性,公司业绩成长性是否存在瓶颈或较大不确定性;(4)结合运营商总包产品的技术升级、公司与运营商技术和系统适配性、公司核心技术及产品附加值、市场上其他直接服务政府客户的可比公司技术和产品等情况,分析并说明公司所处领域的竞争情况,是否对公司稳定获取订单造成重大不利影响;(5)补充披露目前在手订单及执行情况,如订单数量、金额、结算条款、预计毛利率与报告期内存在较大差异的,说明相应原因并进行风险提示。

  根据公开发行说明书,公司是业内领先的城市公共安全大数据综合解决方案服务商,综合运用信息安全、物联网、人工智能、云计算与大数据分析等数字技术,协助政府部门构建城市公共安全智能管理平台,为客户提供从数据感知到数据应用的完整解决方案,助力新型智慧城市建设。

  (1)业务信息披露内容与财务信息是否相互印证。公开发行说明书主要产品及服务部分披露,发行人主要产品及服务包括城市公共安全大数据解决方案和智慧感知类设备两大类;发行人与可比公司对比情况部分披露,2019年度发行人广道无线接入系统产品收入占比为49.94%、网络安全审计系统类产品收入占比为30.35%、视频门禁系统产品收入占比为17.64%;财务会计信息部分披露,2019年度发行人广道无线%、智感安防社区视频门禁系统收入占比为17.64%、广道网络安全管理系统收入占比为15.44%、移动终端特征静默采集系统收入占比为14.91%。发行人业务信息披露内容与财务信息存在不能相互印证的情形。请发行人:①说明公开发行说明书中相应业务信息披露内容和财务信息无法相互印证、上下文对于主要产品或服务名称及收入构成披露不一致的原因,相关信息披露内容是否真实、准确、完整。②补充披露广道无线接入系统、智感安防社区视频门禁系统、移动终端特征静默采集系统、广道网络行为安全管理平台和广道网络安全管理系统等主要产品或服务的基本情况,各列举一个代表性项目说明上述业务的具体情况,并说明相应项目的客户或终端客户名称、客户获取方式、项目内容、发行人所提供的具体产品或服务、使用的主要技术等。③说明“城市公共安全智能管理平台”、“城市公共安全大数据解决方案”等的具体含义,与发行人所提供的产品或服务有何具体关系。④按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的规定重新撰写公开发行说明书之“发行人主营业务、主要产品或服务情况”,使用简明易懂、浅白平实的语言描述公司主营业务、主要产品或服务的情况。

  (2)发行人是否实际应用人工智能和云计算等技术。请发行人:①逐项披露在信息安全、物联网、人工智能、云计算与大数据分析等技术领域所拥有的专利技术或软件著作权情况,结合同行业公司技术情况说明公司相应技术是否具备独特性和先进性。②详细说明上述技术在发行人产品或服务中的具体应用情况、使用相应技术产生的收入情况及计算依据,避免误导投资者。

  根据公开发行说明书,发行人自主研发了九项核心技术,分别为“基于行业应用的深度报文检测(DPI)技术”“网络专用处理加速芯片技术”“公共安全领域知识图谱应用技术”“数据挖掘与智能分析技术”“结构化和非结构化融合的大数据存储技术”“特定格式文件的信息抽取技术”“基于主从协同处理模式的特征匹配方法及从动模块”“可视化智能分析技术”及“多源数据整合与共享技术”等,形成了多项自主创新的产品和专利,核心技术领先优势为用户提供了功能优越、性能可靠的应用系统,可以满足各级政府的需要。

  请发行人补充披露:(1)核心技术的具体认定标准,所列技术是特有技术还是行业通用技术,与主要竞争对手相比发行人的核心技术是否具备先进性;(2)同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况,按照公司市场类别补充披露公司现有的市场供求和竞争状况,包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势,公司在目标市场的占有率及排名情况,各主要竞争对手情况,说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位;(3)结合发行人的业务模式、技术等说明发行人的核心竞争优势及未来发展趋势,发行人在目标市场上是否具有竞争力。

  (1)与主要客户的合作模式。根据公开发行说明书,2017年至2020年上半年,发行人向前五大客户销售金额占比分别为28.08%、15.96%、20.04%和20.11%,与同期年度报告披露内容存在较大差异。请发行人:①说明公开发行说明书与年度报告披露存在不一致的原因和合理性,按同一控制口径补充披露主要客户情况,对于电信运营商客户,单独细化披露对各省分公司的销售额。②补充披露报告期内与不同类型客户(电信运营商、政府机关、其他公司等)合作的具体模式,发行人与上述不同类型客户合作的结算及收款方式等,报告期各期主要客户的新增及退出情况。③说明与主要客户销售的定价原则,是否存在可比的第三方价格,发行人与主要客户的销售价格是否公允。

  (2)与主要客户、终端客户的关系及合作稳定性。根据公开发行说明书,由于发行人下游项目承接往往是由各地三大运营商负责项目总包,因此主要客户群体为三大运营商,终端客户为各地市公安部门。请发行人:①补充披露各类产品或服务的终端客户,电信运营商、终端客户与发行人之间的业务关系,各类型业务的具体商业模式,各方互相开展业务签订的合同主体及关键合同条款、相关方的权利义务关系。②补充披露发行人的客户开拓模式和客户来源,终端客户为各地市公安部门但直接客户为电信运营商或经销商的原因及合理性,目前以及未来业务规划中是否存在直接销售给终端用户的模式。③结合主要客户同类产品的供应商情况、发行人在客户供应商体系内的地位以及与其他主要供应商优劣势的比较、与主要客户合作的年限及合作约定或安排,说明发行人是否为主要客户稳定的供应商,是否存在被取代、无法持续获取新增订单的风险,详细分析公司与主要客户合作的稳定性,充分披露相应风险,视情况进行重大事项提示。

  (3)与湖南汉睿信息科技有限公司交易的真实性。公开信息显示,发行人2018年第一大客户湖南汉睿信息科技有限公司(以下简称汉睿信息)注册资本2000万元,截至目前实缴资本5万元,参保人数为0,被列入经营异常名录且涉及多项诉讼。请发行人:①补充披露汉睿信息基本信息和经营情况,发行人与汉睿信息合作的背景,报告期内向其销售的内容、金额及占比,汉睿信息与发行人的交易金额与其业务规模是否匹配,相关交易是否真实。②补充披露与汉睿信息的结算政策,是否与其他客户存在差异,报告期各期末对该客户存在大额应收账款的原因和合理性,说明针对该客户应收账款的期后回款情况,是否存在真实的交易背景。③说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员是否与汉睿信息及其关联方存在关联关系或其他利益安排。

  (4)订单获取合规性。请发行人:①补充披露报告期内不同订单获取方式下各业务的收入金额、合同数量,获取订单方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策。②补充披露报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形,若是,请补充披露具体情况,是否存在合同被撤销风险,是否对发行人业绩存在重大不利影响。③补充披露报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为,是否受到相关行政处罚,说明客户主要经办人员是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员存在关联关系、委托持股或其他利益安排。

  请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请申报会计师对问题(1)至(3)进行核查并发表明确意见,请发行人律师对问题(4)进行核查并发表明确意见。

  根据公开发行说明书,2017年至2020年上半年,发行人对外采购的内容主要为路由器、视频门禁、工控机、卡口、服务器和电子围栏等,报告期各期的主要供应商、采购内容及占比前后变动较大。

  (1)公司未从生产厂家直接进货的原因及合理性。请发行人:①补充披露前五大供应商的成立时间、股东情况、经营范围、进货渠道、是否主要为公司服务,并结合公司采购制度、采购流程,说明公司选定其作为供应商的原因,是否为客户或终端客户所指定;②结合报告期内路由器、工控机、服务器等主要电子产品的采购数量和金额、品牌等情况,说明公司未从生产厂家直接进货的原因及合理性,是否为同行业公司普遍做法,采购商品的质量保证和售后维修权利是否得到同等保障。

  (2)主要供应商、采购内容变动原因及合理性。请发行人:①补充披露2017年度向第一大供应商深圳市宏威腾飞网络有限公司采购3,688.86万元的服务器的具体情况及用途,所对应的项目,2018年及以后年度未再采购服务器的原因及合理性,发行人相关业务开展是否受阻。②补充披露2018年度大比例采购电子围栏的具体用途,所对应的项目,报告期内其他年度未采购电子围栏的原因,发行人相关业务开展是否稳定。③2019年度向深圳市华域数安科技有限公司采购961.79万元的平台开发服务的内容和原因,结合上述情况说明发行人是否存在将主要业务环节外包的情形。④结合上述情况说明报告期内主要供应商及采购内容变动原因及合理性,公司供应商遴选标准、原材料采购渠道和成本是否稳定,对发行人保证产品和服务质量是否存在不利影响。

  (3)采购价格的变动原因及公允性。根据公开发行说明书,2017年至2020年上半年,发行人采购路由器的平均单价为203.73元、251.24元、146.99元和158.75元;2018年度至2020年上半年,采购视频门禁的平均单价为1,923.08、3,008.85和3,271.83。请发行人:①结合主要采购产品的市场价格变动情况及同行业可比公司采购同类产品的情况,分析相关产品的采购单价是否公允、价格变动的原因及合理性。②对于非独家供货的产品,比较各期同类产品不同供应商的采购单价差异,独家供货的产品,比较该产品与市场上同类产品售价的差异,差异较大的请说明原因。

  (4)供应商成立当年即成为主要供应商的合理性。公开信息显示,北京小海智讯科技有限公司(以下简称小海智讯)成立于2018年10月,成立当年即成为发行人2018年度第四大供应商。请发行人:①补充披露小海智讯的基本情况,与小海智讯合作的背景,报告期内向其采购的内容、金额及占比。②补充披露小海智讯与发行人交易金额占其同期营业收入的比重,说明该供应商的经营规模与公司对其采购金额是否匹配,分析小海智讯成立当年即成为发行人2018年度第四大供应商的原因和合理性。

  请保荐机构和申报会计师核查上述事项,并对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因、采购的真实性、完整性、准确性及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与报告期内主要供应商是否存在关联关系或其他利益安排等情况进行核查,说明核查程序、手段、范围及结论并发表明确意见。

  根据公开发行说明书,北京极科极客科技有限公司(以下简称极科极客)为发行人2018年度第一大供应商,发行人向其采购价值4,624.94万元的路由器,占当年采购总额的53.08%,2018年度路由器的采购平均单价为251.24元,远高于报告期内其他年度;公开信息显示,极科极客因极路由“0元购”活动涉及“i财富”平台案件,目前已被列入经营异常名录。

  请发行人:(1)补充披露选择极科极客作为路由器产品主要供应商的原因,所采购路由器的型号、采购单价、采购数量,采购的路由器是否全部交付发行人并用于相关项目,对剩余路由器的处理方式。(2)补充披露向极科极客采购数量是否与其经营规模相匹配,发行人与极科极客的结算政策是否与其他供应商存在差异。(3)说明向极科极客采购路由器是否涉及极路由“0元购”活动或“i财富”平台案件。(4)补充披露报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来,是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

  请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项,说明具体核查程序、手段、范围及结论,并发表明确意见。

  根据公开发行说明书,2017年至2020年1-6月,公司主营业务毛利率分别为55.78%、53.28%、53.34%和47.81%,处于相对较高的水平,公司披露原因包括:收入中包含了硬件和软件的价值,其中软件的研发支出已在研发当期费用化,未计入营业成本,使得公司主营业务毛利率较高;公司通过优化软件算法、自主研发基础架构层的驱动软件等方式,降低了对硬件配置的要求,在保证产品品质和效用的前提下,大大降低了产品的成本。公司营业成本主要由直接材料构成,仅包括少量的人工费用,公司解释称对于批量软件安装由供应商直接完成,少量服务器的软件灌装、安装由公司员工完成。

  请发行人:(1)结合执行项目过程中公司与供应商、电信运营商客户对主要工作(包括但不限于软硬件提供、安装、调试、维护及升级)的职责划分情况、申请人提供软件的性能及独创性等情况,补充披露公司成本构成的合理性,是否与同行业可比公司一致,说明供应商安装软件是否存在泄密风险,是否存在硬件供应商直接服务客户的情况;(2)说明公司通过优化软件算法和研发驱动软件可以降低对硬件配置需求等相关表述的具体依据,对比说明按照行业通用软件技术和硬件配置要求,公司硬件配置要求对降低成本的数量影响情况。

  根据公开发行说明书,报告期内,发行人的销售模式主要以直销模式为主,少量销售为经销商模式。

  (1)补充披露经销商具体情况。请发行人:①补充披露发行人报告期各期前十名经销商的具体情况、销售金额、定价方式、销售协议的主要条款、相关内控措施是否健全并有效执行。②说明各期经销商数量的变化情况,新增经销商的背景、销售区域、主要客户情况。③说明对于经销商的选择标准、管理模式,经销商的体系和层级情况、经销商进入和退出机制,报告期内重要经销商的变动情况及原因、产品或服务最终实现销售的情况。

  (2)经销商模式相关收入确认合规性。请发行人补充披露经销商对于发行人获取客户的作用、发行人是否要到经销商的客户去提供服务,发行人选用该种模式的合理性,发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、时点及依据、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况,经销商模式下收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

  根据公开发行说明书,报告期内发行人存在研发项目合作情况,合作研发单位分别为深圳达普信科技有限公司、深圳市大千信息技术有限公司、深圳市三通运维科技有限公司、深圳市信华惠腾网络科技有限公司、深圳市小红马信息工程有限公司等。

  (1)合作研发情况披露不充分。根据公开发行说明书,2017年至2020年上半年,发行人合作研发费用分别为290.10万元、196.37万元、1,219.64万元和379.25万元。请发行人补充披露:①报告期内合作研发项目的基本情况,包括项目合作背景、合作方基本情况(包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地、主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、主要产品服务、研发机构设置、研发设备、研发人员、研发相关业务资质、已取得的重要科研成果、获得奖项、研发优势等)、合作内容、合作时间、主要权利义务、具体研发环节中分工、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况、合作项目的合理性、必要性。②发行人研发合作单位的选择机制、研发费用定价机制,合作研发单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系、其他业务及资金往来,合作研发费用定价是否公允,是否存在利益输送。③结合研发合作单位在技术研发领域的核心竞争力,说明研发合作单位是否能够有效满足公司技术研发需求,应对技术更新风险。

  (2)发行人是否具有独立研发能力。请发行人:①补充披露公司研发机构或部门的运作模式及具体情况,包括但不限于研发项目管理、资金管理、成本费用核算,研发人员的数量、专业、学历及主要研发经历、研发相关资产情况、在合作研发中发挥的具体作用等。②说明发行人在具体研发合作中的参与环节及发挥作用,是否具有独立研发能力,对合作机构是否存在技术依赖,说明合作研发模式对发行人经营稳定性的影响,请发行人充分披露相关风险,视情况进行重大事项提示。

  根据公开发行说明书,2019年度,发行人核心技术人员张伟、王超因个人原因离职,公司根据自身发展需要,认定陈友志为核心技术人员,并引入高级技术研发人员肖龙。

  请发行人:(1)补充披露张伟、王超的任职经历,离职的具体原因,是否与发行人签订了保密协议或竞业禁止协议,协议的履行情况,是否存在发行人技术泄密或商业秘密泄露的风险。(2)结合上述核心技术人员在发行人过往经营、决策过程中所发挥的作用,说明核心技术人员变动是否对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响。

  (1)销售许可证未及时续期的影响。根据公开发行说明书,广道网络安全审计管理系统ST/V2.3.4互联网公共上网服务场所信息安全管理系统安全专用产品销售许可证于2020年8月10日证书到期后,受新冠疫情影响审批部门无法正常办理该项产品的销售许可证续期业务,公司于2020年10月4日取得该产品销售续期许可资质。因此,2020年8月11日至2020年10月3日期间公司经营存在瑕疵的情况。请发行人:①补充披露审批部门暂停办理《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》(以下简称销售许可证)续期业务的时间,是否发布相应通知,发行人是否存在因产品无法通过安全专用产品检测而影响销售许可证按时续期的情形。②结合《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》相关条款和同行业公司情况说明公司销售许可证历次续期存在时间间隔以及本次时间间隔较长的原因及合理性。③说明报告期内是否存在未经许可出售安全专用产品的情形,是否存在受到行政处罚的法律风险,本次续期时间间隔较长对发行人生产经营是否存在不利影响,请发行人有针对性地披露相关风险,视情况进行重大事项提示。

  (2)保密制度的建立和执行情况。请发行人:①说明在开展业务、日常运营过程中是否获取或有可能获取国家秘密、保密信息、个人信息,是否存在泄露国家秘密、保密信息、个人信息的情况,是否已建立完善的防泄密和保障网络安全的内部管理制度,该等制度的执行是否有效。②对比分析公司在业务开展、内部控制等各方面是否符合《网络安全法》相关规定。

  (1)关联方为发行人提供产品和服务。根据公开发行说明书,2020年3月,关联方深圳市中财华路商学院有限公司(以下简称中财华路商学院)为发行人提供《财税大讲堂》课程培训服务,培训对象4人,合同约定收费金额为0.99万元。2020年5月,中财华路商学院为发行人提供《哈佛商学院在线(中文课程)》课程培训服务,培训对象2名,合同约定收费金额为4.95万元。2020年1月,关联方深圳华路金融影业文化有限公司与发行人签署《视频制作合同》,合同约定为发行人制作3-5分钟企业形象宣传片1条,合同约定金额为20.00万元。请发行人:①补充披露培训对象的选定标准和参训人员,是否实际提供培训服务,结合同类培训服务的定价情况说明定价是否公允,结合同类服务的定价情况说明企业形象宣传片的定价是否公允。②补充披露向关联方采购产品或服务的必要性和合理性,结合上述情况以及报告期内公司实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间的资金往来情况说明是否存在发行人实际控制人及其控制的企业占用公司资金的情形。③逐一披露报告期内发生的关联交易是否已履行公司章程规定的决策程序以及是否履行相关信息披露义务。

  (2)转租协议是否存在瑕疵。根据公开发行说明书,发行人子公司北京广道与关联方中财华路商学院共同承租位于北京市朝阳区广渠路3号的房产作为办公场所,由中财华路商学院与出租方签署租赁协议。自2019年8月起,中财华路商学院搬离该租赁场所,原租赁场所变为北京广道独自租赁,因另行与出租方签署协议会导致租金上涨,北京广道未与原出租方签署协议,而与中财华路商学院签署转租协议,转租期间相关租金与原租赁协议一致,中财华路商学院代收代付相关租赁费用。请发行人补充披露原租赁协议主要条款,原租赁协议是否排除承租人转租行为,子公司与中财华路商学院签署的转租协议是否存在瑕疵,并结合上述情况说明发行人是否独立于实际控制人及其控制的其他企业。

  根据公开发行说明书,发行人主营业务收入按产品或服务分为广道无线接入系统、移动终端特征静默采集系统、广道网络安全管理系统、智感安防社区视频门禁系统、广道网络行为安全管理平台、智能舆情分析系统、容灾备份系统、服务费及其他。发行人主营业务收入各年度结构占比差异较大、分布无规律,主要产品服务收入披露情况和年报披露口径不一致,报告期内收入增幅较大,收入主要集中在第三、四季度。

  (1)收入结构变动较大的原因及合理性。请发行人:①补充说明并披露报告期内收入结构变动较大的原因及合理性,主要产品服务收入披露情况和挂牌期间年度报告披露内容不一致的原因和合理性,说明调整原因和具体调整口径,说明申请文件及信息披露内容与挂牌期间已披露信息是否存在其他实质性差异的情形。②补充披露上述产品销售或提供服务的具体情况,软件产品销售和软件项目服务收入之间的关系,收入划分依据,是否能从合同条款上予以明确区分,软件收入和增值税即征即退的配比关系,是否通过调整软、硬件收入比重违规取得增值税返还的情形。③补充披露不同产品和服务的定价方式,以及主要类别产品的价格、变动情况及其合理性,结合价格和销量的波动情况,合同签署情况,分析并披露各类软件产品销售收入增长变化的合理性。④说明软件开发及实施完毕后是否存在免费运维期间、是否预提了相关费用。

  根据公开发行说明书,发行人智感安防社区视频门禁系统收入由2018年的35万元增长至2019年的3,543.12万元。请发行人结合智感安防社区视频门禁系统的应用场景、客户开拓情况、在手订单情况等分析该系统收入大幅上升的原因及合理性,收入增长是否具有可持续性;请按季度列示该系统收入的构成情况,说明是否存在提前确认收入的情形。

  (3)收入的季节性分布是否合理。请发行人:①说明报告期内第三、四季度收入占比逐年提高且占比较高的原因及合理性,结合同行业可比公司收入季节性分布说明是否符合行业惯例。②说明第三、四季度销售收入占比较大的主营业务的具体类型、主要客户(直销、经销)情况和销售模式情况,是否存在客户2019年第三、四季度销售金额占全年销售金额比例显著高于以前年度的情形,是否存在经销商囤货的情形及其最终销售情况和存货情况。③说明第三、四季度销售的产品种类是否与报告期内其他期间主要销售产品不一致,说明第三、四季度主要产品平均售价,是否与同客户同类产品别的季度销售单价有显著差异。④说明是否存在期后退换货和实物返利的情形,2020年退换货比例是否显著高于以前年度,说明各报告期期后回款金额和比例,还款时间分布情况。

  (4)收入确认政策披露不充分。请发行人结合业务类型、合同条款等详细补充披露各类业务收入确认的时点、依据和方法,分析在相关时点风险和收益是否转移,说明收入确认方法、依据是否充分、恰当,是否符合《企业会计准则》的规定,是否存在跨期确认提前确认收入的情况。

  请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见,说明核查方式、核查金额和占比,并结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况,核查说明报告期内销售收入是否真实、准确、完整。

  根据公开发行说明书,2017年至2020年上半年,发行人广道无线%,移动终端特征静默采集系统毛利率分别为61.33%、46.83%、52.40%和45.69%,广道网络安全管理系统毛利率分别为61.42%、58.48%、52.19%和53.72%,主要产品的毛利率整体呈下滑趋势。

  (1)主要产品毛利率下滑的原因及合理性。请发行人:①补充披露不同产品的产品单价、销售数量情况,结合不同业务定价、成本构成差异,量化说明报告期内各类型产品毛利率变动的原因,变动趋势不一致的原因和合理性,不同类型产品毛利率差异较大的原因和合理性。②说明是否存在主要产品均价下滑而毛利率大幅上升的情形,如存在,说明原因及合理性,是否存在少计成本的情形。

  (2)直销模式毛利率高于经销模式的合理性。根据公开发行说明书,发行人销售收入主要来自直销方式,且直销模式毛利率明显高于经销模式。请发行人结合不同销售模式下产品类型、客户类型、定价方式等方面的差异,分析说明直销模式销售毛利率明显高于经销模式的合理性,同类产品不同销售模式的毛利率是否存在明显差异,如存在,说明差异原因及合理性。

  (3)毛利率高于可比公司均值的原因及合理性。请发行人结合与同行业可比公司在产品及服务内容、业务模式、业务开发能力、客户类型、定价机制等方面的主要差异,以及在技术、市场、渠道等方面的竞争优势与核心竞争力将不同业务类型的毛利率分别与同行业同类型业务可比公众公司进行对比,量化说明毛利率差异的原因及合理性;说明发行人综合毛利率高于可比公司毛利率的原因和合理性,详细说明报告期各期与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率、净利润率等盈利能力指标上的比较情况和差异原因。

  根据公开发行说明书,2017年末至2020年6月末,发行人应收账款余额分别为7,765.64万元、12,721.10万元、18,070.68万元和20,240.13万元,占同期营业收入比例分别为57.05%、77.71%、89.99%和250.80%,应收账款增长较快,部分主要客户应收账款大于当期销售金额。

  (1)应收账款增长较快的原因及合理性。请发行人:①分别说明不同产品销售的具体流程、结算方式、结算周期,以及报告期内信用政策及变化情况。②分别列示报告期内不同产品的应收账款前五名客户期末余额与同比变化情况,并结合报告期内不同类型客户销售收入、占比及同比变化情况,量化分析客户类型变动对应收账款的具体影响。③分别列示报告期内不同产品账龄在1年以上的应收账款及其对应的坏账准备计提情况,说明对1至2年应收账款的管理和催收情况,并结合期后回款和历史账款的回收情况,分析坏账准备计提的充分性。

  (2)应收账款前五名与前五大客户差异较大的合理性。请发行人:①补充披露报告期各期应收账款前五名与前五大客户差异较大的原因及合理性,是否存在第三方回款的情形,如有,说明具体情况。②补充披露经销客户与直销客户应收账款前五名的情况,说明是否存在经销客户回款好于直销客户的情形,若是,说明具体原因。

  (3)应收账款周转率与可比公司是否存在明显差异。根据公开发行说明书,2017年至2020年上半年,发行人应收账款周转率分别为1.91、1.60、1.30和0.42,呈明显下降趋势。请发行人补充披露同行业可比公司应收账款周转率,是否和发行人存在较大差异及合理性。

  根据公开发行说明书,2017年末至2020年6月末,发行人存货账面价值分别为1,626.22万元、2,915.48万元、3,460.84万元和4,133.09万元,主要由库存商品和发出商品构成。

  请发行人:(1)说明存货余额持续增长与收入、成本变动的匹配性;相关库存商品、发出商品是否有订单支持;发出商品的具体结算方式、验收时点、结算周期以及期后发出商品的结算情况。(2)说明2018年度发出商品余额大幅增加的原因,主要的发出商品是否均按照合同的约定收取一定比例的预收款,如否,请说明在未收到款项的情况下发出商品是否符合商业惯例。(3)补充披露报告期各期发出商品具体情况,包括不限于产品名称、产品账面价值、产品存放地点、产品存放仓库所有权方,说明发出商品后至确认收入前发行人如何对商品保持持续控制权,若在此期间出现毁损等情况,是否由发行人承担全部损失。(4)补充披露发出商品主要对应的客户情况、期后实现销售金额及占比,说明公司对发出商品相关的内控措施。(5)说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施。(6)说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况,包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等,说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。(7)补充披露存货的具体构成明细、金额、占比和库龄,说明报告期内原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系,结合存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法以及同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例等因素,说明存货未计提跌价减值准备是否合理,是否存在应计提存货减值准备未计提的情况。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论,以及存货监盘的情况(包括但不限于监盘方式、时间、地点、人员及结果)并发表明确意见。

  (1)补充披露采购与成本结转情况。根据公开发行说明书,发行人主营业务成本主要由直接材料构成,无直接人工和制造费用。请发行人:①补充披露报告期各期原材料采购的主要产品类型、耗用数量及单价,并分析单价变动的原因及合理性。②补充披露主营业务成本结构变动与主营业务收入结构变动的匹配性,结合生产模式及生产过程,详细说明各期成本核算的步骤、方法和过程,相关生产成本的归集、营业成本的结转等能否准确核算,是否有清晰的界限,以及相关成本的归集对象、相关成本分摊的具体方式和比例,并进一步说明成本的相关会计核算是否准确、完整。③结合各期前五大应付账款的款项性质、账龄及金额,补充说明应付账款余额与采购模式、采购内容、采购金额及成本的匹配关系。

  (2)研发支出归集、核算的规范性。根据公开发行说明书,2017年至2020年上半年,发行人研发投入金额分别为2,093.71万元、2,693.97万元、4,763.84万元和1,544.42万元,占营业收入的比例分别为15.38%、16.46%、23.72%和19.14%,高于同行业可比公司,发行人2019年存在前期会计差错更正,将原误入开发支出的无形资产进行更正,将原资本化的部分研发支出费用化。请发行人:①补充披露上述会计差错产生原因,研发支出的成本费用归集范围是否恰当,研发支出的发生是否真实,是否与相关研发活动切实相关,是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目的虚增研发支出以及调整期间利润的情形。②结合发行人报告期内研发采购与生产采购的规模变动情况,说明是否存在应计入营业成本或其他费用的支出计入研发费用的情形。

  (3)研发人员薪酬大幅增长的合理性。根据公开发行说明书,2017年至2020年上半年,发行人研发人员工资金额分别为936.95万元、1,347.94万元、1,735.79万元和526.20万元,增幅较大。请公司结合研发人员数量、学历结构、研发项目等变化情况,说明研发投入中职工薪酬增长较快的合理性,2019年研发投入大幅增长的原因及合理性。

  (4)披露与研发相关的无形资产摊销情况。请发行人说明与研发相关的无形资产具体情况,包括无形资产名称、原值、来源、主要用途,摊销年限,研发投入明细与研发费用明细中的折旧摊销金额不匹配的原因,研发支出资本化形成的无形资产后续摊销是否计入产品成本或管理费用;说明对于发行人研发资本化投入所结转的无形资产后续摊销均计入研发费用,而非按照资产的受益对象计入成本或当期损益的原因。

  (5)研发支出资本化依据是否充分。根据公开发行说明书,发行人2019年度及2020年1-6月存在研发支出资本化的情形,资本化金额分别为2,020.87万元、811.09万元。公司对项目进行深入市场调研、技术预研、财务预测及立项评审,对研发项目预期形成技术成果的技术可行性、经济可行性等进行评估判断,并根据需求分析及系统设计进行测试用例的设计与评估。通过测试用例评审之后,进入最小可行性产品测试版的开发阶段,对测试版本进行测试、验证并修正。在确认测试版本技术可行、可以进行正式版开发,并通过项目正式版开发启动评审会后,该项目进入开发阶段。请发行人:①补充披露报告期内各研发项目费用化阶段支出明细、资本化阶段支出明细,转入无形资产具体时点、转入无形资产的标准、是否存在项目在研究阶段即中止或终止的情况,若有,补充披露相关项目名称、中止或终止原因、已发生费用具体构成。②结合各期研发人数和研发投入金额,补充披露人均研发投入,说明各期人均研发投入是否存在重大差异,若有,说明原因,补充披露发行人项目评审流程、评审通过标准、报告期内各资本化项目具体评审人员(外部评审人员单独列示)、评审人员专业背景、学术研究成果、是否与公司及其关联方存在业务往来或资金往来(收取评审费除外)。③说明将完成研发项目测试版本总结报告,并通过正式版开发启动评审会作为资本化开始时点是否为行业通用做法,若否,说明发行人将此作为资本化开始时点的原因。④发行人2019年以前存在多个研发项目,均未作资本化处理。请说明2019年以前不存在研发项目资本化的原因及合理性,是否存在未资本化即结转至无形资产的情形,若是,补充披露对应结转的无形资产及金额。

  根据申请材料,报告期内,发行人存在通过供应商及关联方进行转贷、通过个人卡代付员工报销款项、第三方回款、前期会计差错更正等情况。

  (1)转贷发生背景及整改情况。请发行人:①列表补充披露报告期内受托支付取得银行贷款的金额、提供走账通道取得的银行贷款的金额、贷款发放机构、贷款发放日期及期限、资金往来款方名称及是否与发行人存在关联关系、资金流向及用途、与资金往来款方的销售或采购金额、转贷金额及转贷原因、截至公开发行说明书签署日是否规范完毕,说明是否与现金流量表项目相匹配。②结合与相关方资金往来的实际流向和使用情况、资金使用明细,披露转贷业务的会计处理方式,说明是否符合《企业会计准则》规定,是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。③披露报告期内发行人持续通过供应商及关联方转贷的原因,是否已针对性建立内控制度并能有效执行。④补充披露转贷行为违反《贷款通则》等法律法规规章制度,是否属于主观故意或恶意行为,是否构成重大违法违规,是否存在被处罚情形或风险;就转贷及其影响进行重大事项提示。

  (2)个人卡开支信息披露不充分。请发行人:①补充披露个人卡代付员工报销款项的详细情况,包括报告期报销的金额、报销方式、列报科目、报销时点及持续时间、报销票据及依据;个人卡开支及节余情况,逐笔说明开支的用途,支付对象,取得的票据或证据支持。②以个人账户进行支付的具体员工的基本情况、所任职务、任职时间;上述员工与公司现任、历任财务部门负责人与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系。③说明上述个人账户是否已全部清理,整改情况和具体整改措施,如还存在以个人账户进行收款或支付的情况,详细披露对应的具体交易事项、金额及占比。④说明使用个人卡发放报销款时的相关会计处理,是否需要调整报告期内的成本、费用,是否符合企业会计准则的规定。⑤说明个人卡开支是否涉及资金体外循环,发行人是否存在相关内部控制缺失,会计基础薄弱的风险,对上述事项做重大事项提示并充分揭示风险。

  (3)第三方回款收入的真实性。根据公开发行说明书,发行人的客户除三大电信运营商外,还存在一些酒店、KTV、饭店等生活娱乐场所的直销客户,该类客户一般由客户所在地销售人员负责维护,但此类客户一般经营管理较为不规范,出于交易便捷性和时效性,其采购公司产品后一般直接将款项转至销售人员,销售人员收款后定期将款项转至公司账户。请发行人:①补充披露通过第三方付款的主要客户及对应付款方的名称、合同金额及报告期内发生的付款金额、付款次数,并结合业务模式、行业惯例、合同条款,说明通过上述付款方回款的原因、是否具有必要性和商业合理性。②结合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》问题20的要求补充披露第三方付款相关信息并发表明确核查意见。

  (4)会计差错更正信息披露不充分。请发行人披露报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况,相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,说明上述事项是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失。

  请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见,并对发行人财务内控是否有效发表明确意见。

  根据公开发行说明书,2017年至2020年上半年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,273.16万元,-1,190.64万元,-262.14万元和31.76万元,与净利润差异较大。

  请发行人:(1)结合报告期业务规模变化、应收款项回款情况、应付款项支付等因素,进一步量化分析并披露报告期内各期经营活动产生的现金流量净额和净利润之间差异的具体原因及合理性。(2)说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与存货采购金额、应付账款及预付款项等报表项目之间的匹配情况。(3)说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况,说明变动原因及合理性。(4)补充披露资金往来款项的具体情况,包括对方名称、金额、性质、产生原因、收款时间、付款时间,说明往来款的必要性。

  (1)期间费用明细变动的合理性。请发行人:①结合行业经营特征,补充分析并披露期间费用各明细项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性,说明是否存在第三方代为承担费用的情况,是否存在少计费用的情况。②补充说明销售费用中业务招待费等在报告期内变化的原因。③详细说明管理费用中房租水电费、折旧费变动较大的原因和合理性。④说明销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合,以及与当地平均薪酬水平的对比情况。

  (2)外购软件的合理性和必要性。请发行人说明外购软件的具体情况,包括软件名称、来源、原值、账面金额、主要用途,区分外购软件和自主研发软件的不同,说明外购软件的合理性和必要性,对比同行业上市公司无形资产的摊销年限,说明摊销政策的合理性。

  根据公开发行说明书,截至2020年上半年末,发行人总资产33,580.47万元,员工总数为127人,其中销售人员为34人,技术人员70人。发行人本次拟募集28,871.91万元拟投资城市公共安全感知与治理能力研发中心建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金,拟使用募集资金分别为12,062.81万元、8,148.93万元和8,660.17万元。其中,城市公共安全感知与治理能力研发中心建设项目预算中工程费用2,790.13万元,占比23.13%,工程建设其他费用8,698.26万元,占比72.11%;营销网络建设项目拟新增30个营销网点,项目预算中工程费用5,161.65万元,占比63.34%,工程建设其他费用2,383.66万元,占比29.25%。

  请发行人:(1)用通俗易懂的语言补充披露城市公共安全感知与治理能力研发中心建设项目具体内容、是否有具体研发项目、对现有技术有哪些方面的改进,结合人员状况、说明是否有足够的技术人员从事该项目、项目完成后能否提升发行人的核心竞争力或技术实力;(2)说明本次募集资金规模是否与发行人的规模相匹配,公司是否具备有效使用资金的能力,同时说明在原有轻资产模式下,公司技术研发、产品开发的工作开展方式,并结合上述情况分析说明用大额资金建设研发中心的合理性、必要性;(3)补充披露30个拟建设的营销网点的具体分布规划,结合公司经营情况、财务状况、现有项目数量及地域覆盖情况、业务发展目标、区域市场竞争情况、销售人员变动情况等进一步说明营销网点建设项目的必要性和合理性,是否与市场需求变化、发行人的人员状况相匹配,是否与发行人现有业务存在协同效应。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

  根据公开发行说明书,发行人未披露发行股数、发行底价、承销方式、是否适用超额配售选择权等相关信息;发行人启动股价稳定预案的具体条件为自公司在精选层挂牌后三年内,出现连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

  请发行人:(1)说明本次公开发行价格的确定依据、合理性以及与前次定向发行价格、前期二级市场交易价格的关系。(2)补充披露发行股数、发行底价、承销方式、超额配售选择权的适用情况等。(3)结合具体稳价措施说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定股价的作用。

  根据公开发行说明书,发行人曾获得“深圳市科技进步二等奖”、“深圳市科技创新奖”、“广东省重点新产品”等荣誉,先后参与国家科技部创新基金重点项目、国家发改委高技术产业化示范项目、深圳市发改委高技术产业化示范项目、深圳市互联网专项项目等。

  请发行人:(1)补充披露上述奖项的获奖时间、是否由发行人单独获奖、获奖情况与其主营业务、主要产品及核心技术是否具有对照关系,目前是否仍具有商业价值。(2)补充披露发行人参与上述项目的具体内容、是否为项目的主要参与方、是否与公司主营业务相关、相关技术是否已经产业化。

  除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等规定,如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项,请予以补充说明。